Миноритарный инвестор – владелец акций, число которых не дает контроля над компанией. Т.е. у такого инвестора незначительный пакет акций, который не дает возможности участвовать в управлении компанией.
Мажоритарный инвестор – владелец акций в количестве, достаточном для значительного влияния на принимаемые решения в компании.
Точное количество акций, необходимых для влияния на принятие решений зависит от конкретной компании и ее структуры.
В Америке к миноритарным инвесторам принято относить тех, у кого менее 20-30% акций.
К примеру, акции Макдональдс почти на 100% в свободном обращении. При таком распределении при владении 20-30% акций их владелец может сильно влиять на решения компании, т.к. остальные акции слишком разрозненны и их владельцам сложно согласовывать свои действия.
Следует отметить, что минаритарием может быть не только частный инвестор, но и различные инвестиционные фонды, которые так же владеют акциями.
Права любого инвестора, у которого есть хотя бы одна акция:
- Изучить отчеты и другие утвержденные документы.
- Получать установленные дивиденды (при одобренной выплате).
- Принимать участие в голосовании пропорционально своей доле акций.
При владении более 1% акций инвестор имеет право:
- Доступен список лиц, участвующих в голосовании.
- Получать информацию о запланированных крупных сделках и давать или не давать согласия на такую сделку.
- Обратиться в суд, если инвестор считает, что действия руководства причиняют вред компании.
При владении более 2-х % акций:
- Предлагать кандидатов на должности.
- Дополнять повестку собрания акционеров.
При владении более 10% акций:
- Осуществлять внеочередное собрание акционеров.
При владении более 25% акций:
- Ознакомиться с бухгалтерской отчетностью.
- Изучить протоколы заседаний руководства – как правило, совета директоров.
Следует помнить, что вышеописанные привилегии только для держателей обыкновенных акций. Для привилегированных акционеров все эти права не доступны, они могут иметь право голоса в очень узком круге случаев – таких, как не выплата минимально предусмотренных дивидендов.
Все акционеры имеют право на часть имущества пропорционально количеству акций при ликвидации компании, но только если это имущество осталось после погашения долговых обязательств.
У миноритарного инвестора есть преимущественное право требовать, чтобы мажоритарный инвестор выкупил его акции в следующих случаях:
- Реорганизация компании или объединение с другой компанией, если конкретный миноритарий не выражал согласие на проведение такой процедуры. При выражении согласия на голосовании акции такого миноритария будут конвертированы.
- Если 95% акций принадлежат одному владельцу – возможность требовать выкупа — сейл-аут (Sell Out). Такой процент владения снижает количество акций на бирже и, как следствие, их цена может упасть. Так же снижается ликвидность и котировка.
- Принято решение произвести поглощение этой компании сторонней компанией.
При таком выкупе акции обычно оцениваются по средней стоимости за последние полгода, но фактически выплаты могут быть и выше.
В чем разногласия Миноритариев и мажоритариев?
Цель обоих видов инвесторов одинаковая – увеличение прибыли самой компании, но конфликт интересов чаще всего возникает на стадии решения о выплате дивидендов. Так мажоритарному инвестору выгоднее вложить полученную компанией прибыль в ее развитие, а более мелкие инвесторы хотят получить дивиденды сразу. Так же постоянные выплаты дивидендов улучшает котируемость акции на бирже.
Так же мажоритарный инвестор может получать прибыль напрямую, без дивидендов. При этом уменьшая реальную прибыль. Например, мажоритарный инвестор – это другая компания, которая покупает продукцию по заниженным ценам.
Наибольший риск для миноритариев – принудительный выкуп их акций мажоритарным инвестором. Это возможно, если в руках одного инвестора сосредоточено не менее 95% акций. Так называемая “Сквиз-аут» — это как Сейл-аут рассмотренный выше для миноритариев.
При нарушении прав миноритарных инвесторов при выкупе акций следует обращаться в суд или в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России.
При этом законодательных ограничений на дивидендную политику нет.
Итог:
Для миноритарных инвесторов законодательно зафиксировано ряд прав, но их недостаточно для защиты интересов. Наилучший способ защиты своих прав – постоянно отслеживать работу компании и участвовать в собрании акционеров.